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1. Accord complet, acceptation. Ces conditions générales de vente (les « Conditions ») ainsi que toutes autres conditions de vente (le cas échéant) acceptées par l’Acheteur et le Vendeur sous forme d’un document écrit et signé par des représentants autorisés de l’Acheteur et du Vendeur (les « Conditions de vente ») contiennent la totalité, et ce de façon exclusive, de l’accord passé entre les parties quant à la vente de chaque Produit, et sont ici collectivement dénommées le « Contrat ». Si un litige devait survenir entre les Conditions et les Conditions de vente, les Conditions de vente prévaudraient sur les Conditions, mais uniquement s’agissant dudit litige. L’ensemble des conditions contenues dans une quelconque communication, antérieure ou postérieure, orale ou écrite, entre l’Acheteur et le Vendeur (ceci incluant, sans s’y limiter, les conditions mentionnées dans le bon de commande de l’Acheteur), différant ou s’ajoutant aux conditions stipulées dans le Contrat, est expressément rejeté par la présente et ne pourra en aucun cas contraindre l’Acheteur ni le Vendeur. Par la présente, le Vendeur rejette lesdites conditions. Aucun ajout, aucun avenant ni aucune modification du Contrat ne sera considéré(e) comme valable, sauf déclaration écrite signée par un représentant autorisé de chaque partie, renvoyant spécifiquement au Contrat. Toute action de l’Acheteur en vue de la vente ou l’achat du Produit implique l’acceptation du Contrat.

2. Prix, paiement, taxes. Le prix du Produit est le prix en vigueur à la date d’expédition, sauf accord différent, sous forme écrite, entre l’Acheteur et le Vendeur.

Le Paiement du montant total de chaque facture du Vendeur devra être effectué net sous trente (30) jours et versé au Vendeur comme indiqué sur ladite facture, en monnaie américaine. L’Acheteur ne pourra appliquer aucune réduction ni modifier le montant d’aucune facture du Vendeur, quelle qu’en soit la raison. L’acceptation par le Vendeur d’une traite bancaire, d’un chèque ou de tout autre moyen de paiement implique la collecte immédiate du montant nominal total correspondant.

Outre le paiement du montant d’achat, l’Acheteur sera responsable et devra payer tous frais, taxes ou impôts gouvernementaux de quelque type que ce soit (sauf toute taxe fondée sur les revenus nets ou la valeur nette du Vendeur), résultant, découlant ou associés à la fabrication, la vente, l’expédition, la livraison, l’installation ou l’utilisation du Produit vendu dans le cadre du Contrat (« Taxe »). Tous les bons de commande doivent mentionner clairement la responsabilité de l’Acheteur quant aux taxes et inclure toute exonération de taxe ou certificat de vente si l’Acheteur prévoit de déduire le montant des taxes inclus dans la transaction proposée.

3. Violation, résiliation. Si l’Acheteur vient à violer toute condition du Contrat ou toute autre obligation contractuelle en faveur du Vendeur : (a) le Vendeur pourra décider de différer toutes expéditions futures ou touts autres actions dans le cadre du Contrat, ainsi que l’exécution de toute autre obligation contractuelle en faveur de l’Acheteur, jusqu’à ce que l’Acheteur remédie à ladite violation ; ou (b) le Vendeur pourra résilier immédiatement le Contrat si l’Acheteur ne remédie pas à ladite violation dans un délai de dix (10) jours après réception d’un avis écrit de la part du Vendeur décrivant ladite violation. En cas de résiliation, toutes obligations de paiements restant à verser ou toute autre dette de l’Acheteur envers le Vendeur seront dues et payables au plus tard quinze (15) jours après réception de l’avis de résiliation. L’acceptation par le Vendeur d’un montant inférieur à la somme totale due ne constitue pas un renoncement à ses droits dans le cadre du Contrat ou de la loi applicable.

En dépit de toute autre provision du Contrat, le Vendeur n’aura aucune obligation de procéder à un quelconque remboursement, d’émettre un crédit ni d’effectuer aucun autre paiement de quelque type que ce soit en faveur de l’Acheteur, excepté si l’Acheteur est à jour dans ses paiements et remplit ses autres obligations dans le cadre du Contrat ainsi que toute autre obligation contractuelle en faveur du Vendeur. En outre, au cas où l’Acheteur ne procèderait pas à un paiement dû en temps voulu, le Vendeur aura le droit de demander compensation sous forme de paiement de tout montant restant à payer ou de toute autre dette de l’Acheteur envers le Vendeur par rapport à toutes obligations de paiement ou autre dette du Vendeur ou de l’un de ses affiliés envers l’Acheteur.

4. Cas de force majeure. Ni le Vendeur, ni l’Acheteur, ne pourra être tenu pour responsable d’aucun retard ni de la non-production ou non-livraison d’un Produit en raison d’une quelconque situation indépendante de sa volonté (« Force majeure »), ceci incluant, sans s’y limiter : (a) incendie, tempête, inondation, grève, expulsion, accident, guerre ou acte de terrorisme, émeute, troubles civils, embargo, (b) toute réglementation, loi, décret ou restriction émanant de tout ministère, commission, conseil, bureau, agence ou tribunal gouvernemental (e) ou de toute autre entité gouvernementale similaire (« Autorité gouvernementale »), ou (c) l’incapacité du Vendeur à obtenir toute matière première, produit, source d’énergie, équipement, main d’oeuvre ou transport nécessaire, auprès des fournisseurs habituels du Vendeur, aux prix et selon les conditions que le Vendeur estime économiquement et commercialement raisonnables. Aucune partie n’est soumise à aucune responsabilité envers l’autre en cas de manquement à une obligation tant qu’un cas de Force majeure décrit ci-dessus persiste. Sans limite quant à l’aspect général des éléments susmentionnés, en aucun cas le Vendeur ne sera contraint d’acheter un Produit auprès d’un tiers en vue d’une livraison à l’Acheteur en cas de Force majeure. Les stocks affectés par un cas de Force majeure peuvent, au gré de l’une ou l’autre des parties, être supprimés du Contrat sans que cela entraîne une quelconque responsabilité ; néanmoins, le reste du Contrat demeurera inchangé. L’obligation d’une partie de verser un paiement en temps voulu ne saurait être annulée par cette provision.

5. Respect de la loi. L’Acheteur devra respecter l’ensemble des lois, prescriptions, ordonnances et réglementations applicables émanant de toute Autorité gouvernementale (« Lois applicables ») associées ou régissant la manipulation, le stockage, le transport, l’installation, l’utilisation, le traitement ou l’élimination du Produit par l’Acheteur, ceci incluant, sans s’y limiter, le respect des codes locaux du bâtiment et de la prévention des incendies et le paiement de tous les permis, licences et honoraires nécessaires. L’Acheteur devra respecter l’ensemble des lois américaines sur le contrôle de l’exportation. Le Vendeur n’assumera aucun responsabilité au cas où l’Acheteur manquerait à ses obligations associées à toutes Lois applicables. L’Acheteur déclare avoir fait usage de ses propres compétences et de sa propre expertise concernant le choix et l’utilisation du Produit et disposer des compétences et de l’expertise nécessaires au respect de l’ensemble des Lois applicables quant au traitement, à la manipulation, au stockage, transport, livraison, déchargement, installation, décharge, utilisation ou élimination du Produit. L’Acheteur devra défendre, indemniser et protéger le Vendeur contre toutes réclamations, demandes, actions ou causes d’actions en justice, poursuites, procédures, dommages, pertes, responsabilités, amendes, pénalités, jugements, coûts et dépenses (ceci incluant tous honoraires d’avocat raisonnables) résultant, découlant ou associés à la violation par l’Acheteur (ou des tiers) de toutes Lois applicables.

6. Garanties. Outre toute garantie écrite expresse établie par l’Acheteur dans le manuel du Produit applicable (« Garantie du manuel »), le Vendeur déclare qu’au moment de la livraison, (a) le Produit n’est entravé par aucun lien, aucune charge ni aucun intérêt financier et (b) qu’il est conforme aux caractéristiques stipulées par le Vendeur (ou autres caractéristiques mentionnées dans le Contrat). En cas de litige entre la Garantie du manuel et les Conditions de vente, la Garantie du manuel prévaudra sur les Conditions, s’agissant dudit litige uniquement. LES GARANTIES ÉTABLIES DANS LA PHRASE PRÉCÉDENTE CONSTITUENT LES SEULES GARANTIES DU VENDEUR S’AGISSANT DU CONTRAT ; PAR AILLEURS LE VENDEUR N’ÉTABLIT AUCUNE AUTRE GARANTIE DE QUELQUE SORTE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, CECI INCLUANT, SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE VALEUR MARCHANDE.

Le Vendeur n’établit aucune garantie concernant la manipulation du produit après livraison à l’Acheteur, à partir de laquelle ce dernier est entièrement responsable.

7. Inspection, réclamations Produit. L’Acheteur devra inspecter le Produit fourni immédiatement après sa livraison. Toutes réclamations de la part de l’Acheteur quant à toutes non-conformités supposées ou autres défaillances liées au Produit acheté ou en cas de pénurie de ce dernier dans le cadre du Contrat, doivent être transmises par écrit au Vendeur, conformément aux provisions de la Section 7. Le délai de transmission écrite de toutes autres réclamations sera stipulé dans la Section 9 des présentes. Pour toutes réclamations liées à un Produit défectueux acheté dans le cadre du Contrat, l’Acheteur devra transmettre un avis écrit au Vendeur établissant l’existence et la nature de ladite réclamation sous trente (30) jours après la date de livraison dudit Produit. Au cas où l’Acheteur ne fournirait pas un avis écrit de ladite réclamation dans un délai de trente (30) jours, ledit Produit sera considéré comme totalement accepté par l’Acheteur et toutes réclamations de ce dernier quant au Produit expédié, abandonnées.

Toutes réclamations liées aux pénuries de Produit doivent être reçues par le Vendeur par écrit sous dix (10) jours après livraison du Produit concerné. Le Vendeur devra disposer de la possibilité d’inspecter tout envoi concerné, selon l’Acheteur, par une pénurie. Au cas où l’Acheteur ne fournirait pas un avis écrit de ladite pénurie dans un délai de dix (10) jours, ledit Produit sera considéré comme totalement accepté par l’Acheteur et toutes réclamations de ce dernier quant à la pénurie dudit Produit expédié, abandonnées. Les parties s’accordent à faire tous les efforts commerciaux raisonnables pour résoudre tout différend concernant une pénurie supposée lors de l’expédition d’un Produit.

Tout comme dans la Section 7, à tout autre endroit du présent Contrat, « réclamations » ou « cause(s) d’action en justice » renvoie à toutes déclarations de toutes réclamations, demandes, actions ou causes d’actions en justice, poursuites ou procédures légales, équitables ou d’Amirauté (ceci incluant, sans s’y limiter : négligence ou responsabilité stricte, autres torts, garanties expresses ou implicites, contrat, indemnité, contribution ou subrogation) ainsi que tous dommages, pertes, responsabilités, amendes, pénalités, jugements, coûts et dépenses (notamment les honoraires d’avocat) résultant, écoulant ou associés au Contrat, au produit acheté dans le cadre du Contrat ou une action ou non-action dans le cadre du Contrat par l’une ou l’autre des parties.

8. Limite de responsabilité et remèdes. LA RESPONSABILITÉ TOTALE DU VENDEUR ET LES REMÈDES EXCLUSIFS DE L’ACHETEUR À TOUTE RÉCLAMATION OU CAUSE D’ACTION EN JUSTICE ASSOCIÉE À LA NON-CONFORMITÉ DE TOUT PRODUIT AUX CARACTÉRISTIQUES EST EXPRESSÉMENT LIMITÉE AU REMPLACEMENT DU PRODUIT NON CONFORME OU AU VERSEMENT À L’ACHETEUR D’UN MONTANT ÉGAL AU PRIX D’ACHAT DU PRODUIT SPÉCIFIQUE CONCERNÉ PAR LA RÉCLAMATION, À LA DISCRÉTION DU VENDEUR. EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE POURRA ÊTRE TENU POUR RESPONSABLE DE TOUS AUTRES DOMMAGES, CECI INCLUANT, SANS S’Y LIMITER, LES DOMMAGES ACCIDENTELS, SUBSÉQUENTS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU AUTRES. CES DOMMAGES ACCIDENTELS, SUBSÉQUENTS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU AUTRES INCLUENT LA PERTE DE PROFITS, LA PERTE DE PRODUCTION, LA PERTE D’UTILISATION OU TOUT AUTRE DOMMAGE INDIRECT OU PERTE DE TOUTE SORTE OU CARACTÈRE QUE CE SOIT ENVERS L’ACHETEUR, SES CLIENTS OU D’AUTRES PERSONNES OU ENTITÉS. TOUTE TENTATIVE DE REMÉDIER OU APPORTER RÉPARATION À UNE RÉCLAMATION DE DÉFAILLANCE DU PRODUIT PAR DES PERSONNES OU DES ENTITÉS NON AUTORISÉES PAR LE VENDEUR, AFIN DE PROCÉDER À LADITE RÉPARATION OU TOUTE UTILISATION CONTINUE DUDIT PRODUIT ANNULERA LA GARANTIE DU PRODUIT MENTIONNÉE DANS LA SECTION 6 ET IL SERA CONSIDÉRÉ QUE L’ACHETEUR A ACCEPTÉ LE PRODUIT « TEL QUEL », SANS AUTRE OBLIGATION DE LA PART DU VENDEUR ENVERS L’ACHETEUR. SI LE VENDEUR L’EXIGE, L’ACHETEUR DEVRA RENVOYER LE PRODUIT NON CONFORME AU VENDEUR, EN CONFORMITÉ TOTALE AVEC LES INSTRUCTIONS ÉCRITES DU VENDEUR QUANT À L’EXPÉDITION, LA MANIPULATION, L’ASSURANCE ET LES AUTRES ASPECTS AU SUJET DESQUELS LE VENDEUR POURRA FOURNIR DES INSTRUCTIONS. LE NON-RESPECT DE CES PROVISIONS INVALIDERA TOUTE RÉCLAMATION DE LA PART DE L’ACHETEUR POUR VIOLATION DE GARANTIE.

9. Limite d’action. SAUF MENTION CONTRAIRE DANS LA SECTION 7, LE FAIT QUE L’ACHETEUR N’INTENTE AUCUNE CAUSE D’ACTION EN JUSTICE EN RELATION AU PRODUIT, OU AUTRE, DANS LE CADRE DU CONTRAT ET DANS UN DÉLAI D’UN (1) AN APRÈS LA DATE DE LIVRAISON, IMPLIQUERA UN TOTAL RENONCEMENT DE LA PART DE L’ACHETEUR À UNE TELLE CAUSE D’ACTION ET PRIVERA À JAMAIS L’ACHETEUR DE TOUS DROITS D’INTENTER UNE QUELCONQUE CAUSE D’ACTION EN JUSTICE DE CE POINT DE VUE. L’ACHETEUR RENONCE EXPRESSÉMENT À TOUT DROIT DE PRESCRIPTION AUTREMENT APPLICABLE ET LIÉ À TOUTE CAUSE D’ACTION EN JUSTICE DANS LE CADRE DU CONTRAT.

10. Allocation. Le Vendeur pourra allouer ses stocks disponibles de Produits à ses différents clients, à lui-même et à ses affiliés, selon les critères que le Vendeur estimera justes et raisonnables, si jamais le Vendeur se trouve dans l’incapacité, quelle qu’en soit la raison, de fournir les quantités de Produits établies par le Contrat.

11. Crédit. Si, à un quelconque moment, la responsabilité financière de l’Acheteur, ou le risque de crédit impliqué, devenait insatisfaisant(e) pour le Vendeur, le Vendeur pour exiger des espèces ou une sécurité satisfaisante avant tous envois ou livraisons supplémentaires de Produit dans le cadre du Contrat. La décision du Vendeur d’exiger ces espèces ou cette sécurité n’affectera pas l’obligation de l’Acheteur d’accepter et payer la quantité de Produits établie par le Contrat. L’Acheteur s’engage à régler l’ensemble des coûts et dépenses, notamment les honoraires d’avocat, encourus par le Vendeur lors de la collecte de toute somme payable par l’Acheteur au Vendeur dans le cadre du Contrat. Le Vendeur aura le droit d’exiger des intérêts sur toute somme impayée, et ce au taux maximal prévu pa la Loi applicable.

12. Propriété, risque de perte. Sauf mention contraire expresse figurant dans les Conditions de vente, le risque de perte du Produit sera transféré à l’Acheteur au moment de la livraison dudit Produit au point d’expédition. En outre, sauf autrement stipulé de façon expresse dans les Conditions de vente, la propriété du produit sera transférée à l’Acheteur en même temps que le risque de perte.

13. Livraison. Le Vendeur est responsable de l’expédition des commandes complètes pour la date stipulée dans le Contrat ou, si une telle date n’est pas précisée, dans un délai raisonnable. Le Vendeur devra confirmer la date de livraison avant l’envoi. Toute modification des dates de livraison peut engendrer des frais de stockage si le Produit a été fabriqué ou commandé par le Vendeur et que son expédition est imminente ou programmée. Pour les ventes aux Distributeurs, si le Produit est expédié directement sur le site, le déchargement de l’équipement doit être effectué par l’Acheteur (chariot élévateur ou autre équipement de manipulation de matériel similaire requis) et après déchargement, l’Acheteur sera responsable de la sécurité de l’ensemble de l’équipement, jusqu’à ce que l’installation soit complète, et sera l’unique responsable en cas de dommage ou perte du Produit susceptibles de se produire avant son installation. Pour les ventes effectuées directement par le Vendeur à d’autres, le Produit sera expédié directement sur le site, le déchargement de l’équipement devra être effectué ou pris en charge par le Vendeur et après déchargement, l’Acheteur sera responsable de la sécurité de l’ensemble de l’équipement, jusqu’à ce que l’installation soit complète, et sera l’unique responsable en cas de dommage ou perte du Produit susceptibles de se produire avant son installation.

14. Cession, survie. L’Acheteur ne pourra céder ce Contrat, ni en totalité ni en partie, sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Le Contrat aura force obligatoire en faveur des successeurs et cessionnaires autorisés des parties respectives. Afin que les parties puissent pleinement exercer leurs droits et remplir leurs obligations découlant du Contrat, toutes les provisions du Contrat requises à cet effet (ceci incluant toute obligation en vigueur à partir de la date de résiliation) survivront à la résiliation du Contrat. Toutes les limites concernant les remèdes de l’Acheteur et les responsabilités du Vendeur survivront à l’expiration, la résiliation ou l’annulation du Contrat.

15. Loi applicable, divers. Le Contrat sera régi par les lois de l’État du Texas, États-Unis, à l’exception de ses conflits de principes de loi. Les parties déclarent consentir à ne pas contester la compétence exclusive des tribunaux provinciaux et fédéraux situés dans l’État du Texas, pour tous litiges pouvant découler ou être associés au présent Contrat. La Convention des Nations Unies sur les Contrats pour la Vente Internationale de Marchandises, ainsi que la Convention des Nations Unies sur la Période de Limite quant à la Vente Internationale de Marchandises, conformément aux modifications, ne s’appliqueront pas à la non-exécution du Contrat par l’une ou l’autre des parties, quant à l’exercice de tout droit dont elles peuvent disposer dans le cadre du Contrat, et cela ne pourra être utilisé ni interprété comme un renoncement par ladite partie à son exercice du même droit en une autre occasion, ni d’aucun autre droit dont elle jouirait. Tout renoncement doit être établi par écrit et signé par la partie renonciatrice. Si une quelconque provision du Contrat était jugée invalide ou non applicable, les parties estiment que les provisions du Contrat restantes demeureraient pleinement effectives, et la provision affectée, en totalité ou en partie, serait considérée comme modifiée de façon à être applicable, et ce dans la plus grande mesure possible, afin de correspondre au plus près aux intentions des parties, conformément aux provisions du Contrat.